５０代の女と若い男といった年の離れた不倫カップルのハメ撮りからスタート。言われるままに見せ付けローターオナし、フェラで口内発射、ファックで中出し、さらに手コキでもう１発と若い男の有り余ってる性欲を満たすというか、貪るおばちゃんの姿には愛とエロスを感じます。後半には、推定年齢４５歳のぽっちゃり巨乳の飲み屋の女将さんのハメ撮りＨも収録。合間には「四十路妻のオナニーを固定カメラで撮影しました」と、足を曲げ伸ばし、膝立ちや四つん這い等とあらゆるカッコでオナる熟女の姿が登場。